IX. Dokumenty korporacyjne
STATUT
PENTACLE SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą „Pentacle spółka akcyjna”.
§ 2.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia Pentacle sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000617375.
§ 3.
Siedzibą Spółki są Katowice.
§ 4.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 5.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58, 21, Z),
działalność związana z oprogramowaniem (62, 01, Z),
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58, 29, Z),
produkcja gier i zabawek (32, 40, Z),
działalność portali internetowych (63, 12, Z),
reprodukcja zapisanych nośników informacji (18, 20, Z),
sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46, 51, Z),
sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47, 41, Z),
sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47, 65,Z),
sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (47, 91, Z),
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.
§ 7.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 291.250 zł (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.912.500 (dwa miliony dziewięćset dwanaście tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Pentacle sp. z o.o.
§ 9.
Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 29.125 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.
§ 10.
Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11.
Organami Spółki są:
Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
§ 13.
Zarząd składa się z nie mniej niż 1 (jednego) członka.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w § 2.
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat.
§ 14.
1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu Spółki lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 2.
§ 15.
1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.
§ 16.
Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Regulamin określa co najmniej:
sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.
§ 17.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
§ 18.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
§ 19.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 20.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.
§ 21.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.
Z zastrzeżeniem ust. 4, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy Spółki, o których mowa w §2.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat.
W miejsce członka Rady Nadzorczej ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć 2/5 (dwie piąte), zaokrąglając w górę, liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa w wypadku niepodjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie odbywające się po dniu dokooptowania, uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania danego członka Rady Nadzorczej. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorcze wygasa z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia na którym powinna była zostać podjęta uchwała w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka.
§ 22.
1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.
§ 23.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się także odbyć w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie pod rygorem nieważności. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.
§ 24.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.
3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
§ 25.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 26.
Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 27.
1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.
§ 28.
Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 29.
Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w §26 ust 4.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 30.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 31.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może się także odbyć w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanej w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
§ 32.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
§ 33.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 34.
1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.
2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.
3. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.
